各镇(街道)人民政府(办事处)，县直相关部门、县属各平台公司:

《三都水族自治县县管国有企业重大事项报告管理暂行办法》已经县人民政府研究同意，现印发给你们，请认真抓好贯彻执行。

三都水族自治县人民政府办公室

2020年12月14日

三都水族自治县县管国有企业重大事项报告管理暂行办法

第一章  总  则

第一条为切实履行出资人职责，切实落实国有资产出资人重大决策的权力，保障国有资产营运安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合我县实际，制定本办法。

第二条本规定适用于县国资金融发展服务中心履行出资人职责的县管国有企业及其所属企业，包括县国资金融发展服务中心独资、控股企业。

县国资金融发展服务中心参股企业依照《中华人民共和国公司法》等法律法规、企业章程的规定，需向股东报告的重大事项，参照本办法执行。

第三条本办法所称重大事项是指:企业章程制定和修改，企业发展战略规划和实施计划编制及调整，进行重大投资，企业上市、发行债券，融资和大额担保，企业重组(含合并、分立)、企业改制、企业解散、申请破产，国有资产转让，国有股权变动，企业主营业务确定和变更，增加或减少注册资本，处置重大财产，企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制定，董事会工作报告，对外大额捐赠、赞助等对国有资产权益有重大影响的行为和事项。

第四条 企业报告重大事项管理分为审批(决定)事项、核准事项、备案事项。

审批(决定)事项是指县管企业依照有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由县国资金融发展服务中心审批(决定)或由县国资金融发展服务中心审核后报请县人民政府批准的事项。

核准事项为须经县国资金融发展服务中心审核批准并书面回复方可实施的事项。  

备案事项为告知事项，县国资金融发展服务中心有权对企业报送的备案事项提出异议及改进意见。

审批(决定)或核准事项以“请示”书面文件形式，备案事项以“报告”书面文件形式上报。

第五条对于法律法规以及国资监管制度尚未明确规定由县国资金融发展服务中心负责审批(决定)、核准、备案的事项，由县管企业承担主体责任，严格履行内部决策程序，依法依规自主决策。

第二章  企业章程

第六条 国有独资企业章程由县国资金融发展服务中心制定，或者由企业董事会制订报县国资金融发展服务中心审批。

国有控股企业章程，由全体股东共同制定。提交股东会审议前，需报经县国资金融发展服务中心审核。

第七条   县管企业应当制定或者参与制定子企业章程，重要子企业章程制定或修改，须报县国资金融发展服务中心备案。

第八条   县管企业修改企业章程，参照本办法第六条、第七条的规定进行。

第三章   重大投资

第九条 企业重大投资是指:

(一)以现金、实物等方式进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资;

(二)企业设立子企业，收购兼并、注资参股、资产划转、股权置换、无形资产等投资;

(三)金融投资，包括证券(基金)投资、外汇投资、期货投资、保险产品投资、委托理财(保本型理财除外)、金融衍生业务投资等;

(四)对外投资(包括设立子公司、办事机构);

(五)主业以外的其他投资。

第十条 企业如下事项需要报请审批(决定):

(一)主营业务一次性投资项目金额在100万元以上，非主营业务项目投资在50万元以上的，由县国资金融发展服务中心报县人民政府批准或决定;

(二)设立境内外投资机构的，由县国资金融发展服务中心报县人民政府批准或决定。

第十一条报请重大投资行为核准应提供以下相关文件:

(一)项目投资请示;

(二)项目说明及可行性研究报告;

(三)法律意见书;

(四)党委会、董事会、总经理办公会决议及相关材料;

(五)投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表;

(六)属合资、合作项目的，需提供合作方的资信证明和合资、合作协议(草稿)或意向性文件;

(七)其他需上报的材料。

第十二条 投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行核准程序:

(一)对投资额、资金来源及构成进行调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的;

(二)项目投资预算(企业上报备案或核准的投资金额)调整幅度超过10%的;

(三)股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的;

(四)投资合作方严重违约，损害出资人权益的;

(五)需报告的其它重大投资事项。

第十三条 企业应当对重大投资项目实行后评价管理。后评价报告应当及时报县国资金融发展服务中心备案

第十四条企业应审慎开展金融投资业务，严格控制金融投资风险。除具有非银行金融机构或投资类性质的企业，按照金融证券等监管部门批准的营业范围开展金融投资业务外，其他企业不得进入二级市场进行股票、基金、期货投资以及其他投机性质的金融衍生业务等高风险投资，特殊情况需报县人民政府批准。

第四章  上市、融资及担保

第十五条 县管企业及其所属企业上市，由企业向县国资金融发展服务中心提出申请，县国资金融发展服务中心审核后报请县人民政府批准或决定。

第十六条 融资主要包括:通过贷款、信托、融资租赁等方式对外举借债务;债券类融资;其他融资行为。

第十七条县管企业及其所属子企业除上市以外自营业务的融资行为，单项融资额度500万元以上的，需向县国资金融发展服务中心申请核准，其中，重大融资行为(单项融资额度2000万元以上)由县国资金融发展服务中心审核后报县人民政府审批。

国家有关法律、行政法规规定需上报有关部门、机构批准的从其规定。

第十八条 企业融资核准应当报送下列文件:

(一)融资项目核准申请;

(二)董事会同意融资的书面决议;

(三)融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、融资成本、还款计划、还款资金来源、融资风险评估等;

(四)融资所投项目的可行性论证文件;

(五)企业法律顾问出具的法律意见书;

(六)其他需要上报的文件，包括企业之间转贷协议或资金分配方案、还贷措施落实方案等完备手续的文件等。

第十九条县管企业及所属企业之间相互担保，单项担保额度500万元以上的，由企业向县国资金融发展服务中心申请核准，重大担保事项(单项担保额度2000万元以上的)由县国资金融发展服务中心报县人民政府批准。

县管企业及所属企业(县担保公司除外)原则上不得向上述企业外的任何企业、自然人提供担保。

第二十条 企业担保核准和备案应当提交下列文件:

(一)申请担保文件;

(二)董事会同意担保的书面决议;

(三)担保说明书;

(四)企业法律顾问出具的法律意见书;

(五)被担保方提供反担保的有关文件。

第五章  重组改制

第二十一条企业重组是指企业及其子企业中的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司采取合并、分立、增资扩股等方式组建新的国有独资公司、国有控股公司或者国有企业集团。

企业改制，是指企业及其子企业中的国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第二十二条县管企业进行重组和改制，由公司提出工作方案，经县国资金融发展服务中心审核后报县人民政府批准。

涉及上市公司重组的，按国务院及国家有关部委的相关规定执行。

企业进行改制时涉及股份制改造的，按照国家和省州有关规定同时办理相关审批手续。

第二十三条县管企业及其所属独资、控股子企业的破产解散、清算方案，由县国资金融发展服务中心报县人民政府批准。破产、解散、清算方案应当包括下列内容:

(一)企业破产(解散、清算)的申请;

(二)企业破产预案或解散、清算方案;

(三)企业职工代表大会决议;

(四)职工安置方案;

(五)社会风险评估报告;

(六)企业法律顾问出具的法律意见书。

第六章  国有资产处置

第二十四条国有资产处置是指企业转让国有资产(含国有产权转让及变动，即将国家对企业的出资所形成的权益转移给其它单位或个人的行为)、出售、租赁实物资产、转让债权及其他收益权的行为。

第二十五条 企业转让国有资产必须报经县国资金融发展服务中心按程序审批。

第二十六条 转让国有资产的核准，企业应当提交下列材料:

(一)转让资产概况、转让理由、转让收入的处置;

(二)转让资产的评估确认文件;

(三)转让资产涉及的企业财务审计报告、近期会计报告;

(四)转让资产涉及的债权债务处理意见;

(五)转让资产涉及企业的职工安置方案;

(六)受让方的有关资料、文件;

(七)企业法律顾问出具的法律意见书;

(八)其他需上报的材料。

第二十七条企业转让国有资产，应当依法组织评估，并将评估结果报经县国资金融发展服务中心核准或批复。如属重大资产转让事项应当由县国资金融发展服务中心报请县人民政府批准或决定，合理确定转让资产的最低价格。

第二十八条 国有资产转让应当通过公共资源交易平合进行交易，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，转让应当采用公开方式进行。

第七章  国有企业借款

第二十九条县管企业及其实际控制企业不得借款给无产权关系的非国有法人及其他组织;不得借款给自然人;不得为公司董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业提供借款。

第三十条  县管企业与所属全资、控股企业之间，同一县管企业所属的全资、控股企业之间发生借款事项，出借人应当依据法律法规及公司内部资金管理规定，超出内部资金管理规定的借款，须经董事会或不设董事会的总经理办公会审议批准后执行。第三十一条  县管企业及其实际控制企业国有资本项目引进社会资本时，注册资本实行实缴制。县管企业及其实际控制企业不得为合资合作方提供借款或垫付资金。

第三十二条  县管企业及其实际控制企业除对投资企业按各股东持股比例提供借款份额外，不得单独或超份额对投资企业提供借款。借款人对于借入的资金应当用于企业的主营业务，不得用于对外投资，严禁用于证券、期货和基金投资。第三十三条  县管企业向外借出资金超50万元以上，需报由县国资金融发展服务中心审核后报县人民政府审批(决定)。

第三十四条发生借款业务的企业双方，应当签订借款合同或协议，明确借款用途、借款金额、借款期限、借款利率、计息结息方式、还款方式及双方的权利义务、违约责任等。出借人要对借款人的财务状况、还款能力进行严格审查，并对资金流向进行跟踪，根据不同情况采取相应的财产保全措施。

第三十五条 县管企业及其实际控制企业出借资金利率不得低于其所有带息负债资金利率中的最高值。

第八章  其他重大事项

第三十六条 县管企业涉及以下重大事项，应当报县国资金融发展服务中心备案:

(一)县管企业及重要子企业年度工作总结;

(二)企业财务审计报告、国有资产保值增值情况;

(三)企业负责人经济责任审计报告及离任审计报告;

(四)企业全员业绩考核及其他内控制度建设事项;

(五)企业经上级有关单位巡查反馈意见报告;

(六)聘请中介机构提供常年顾问服务;

(七)企业重要岗位工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项;

(八)承办县委、县人民政府己决定事项的情况;

(九)公司领导人员分工或分工调整，公司内设机构设置及调整;

(十)其他应实行备案制的事项。

第三十七条 以下事项实行县国资金融发展服务中心核准制:

(一)经县人民政府批准的经济行为所涉及的资产评估事项;

(二)企业登记事项发生重大变化、子企业调整主营业务;

(三)企业清产核资立项申请以及清产核资的资金核实结果;

(四)单笔5万元以下或者同一年度累计30万元以下或者对同一对象累计20万元以下的捐赠、赞助事项;

(五)其他应实行核准制的事项。

第三十八条  以下事项实行县人民政府审批(决定)制:

(一)公司的设立、分立、合并、设立子公司、解散、清算、申请破产、变更公司形式，公司上市、兼并、重组、股份制改造等;

(二)企业的主营业务确定和变更(含与企业主营业务相关的各种资质的转移)、增加或减少注册资本和功能界定、分类及调整;

(三)公司年度工作计划，年度投融资计划，国有资本经营预决算，公司年度利润分配和弥补亏损方案;

(四)市场化选聘职业经理人(含财务总监、总会计师、总经济师、总工程师等);

(五)单笔5万元以上或者同一年度累计30万元以上或者对同一对象累计20万元以上的捐赠、赞助事项;

(六)经营损失或投资损失;

(七)县管企业负责人经营业绩考核结果及薪酬分配建议方案;

(八)公司年度招聘人员计划，职工薪酬分配方案;

(九)涉及公司有关法律诉讼、仲裁，发生安全事故、自然灾害造成公司人员伤亡和重大财产损失;

(十)其他应报县人民政府审定的事项。

第三十九条 报批事项和备案事项应以书面形式报告，上报材料主要包括:

(一)书面请示或报告(重大事项内容概述);

(二)股东会或董事会决议及会议记录;

(三)可行性研究报告;

(四)要求提供的其他文件。

第四十条 县管企业应当按规定申报、上缴国有资本收益，如实填写企业国有资本收益申报表。

第四十一条 县管企业与关联方的交易，应严格依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》以及有关行政法规和企业章程的规定进行。

第四十二条  县管企业中的国有独资企业董事会应当在每年4月30日前将上一年度《董事会工作报告》报县国资金融发展服务中心核准;国有控股、参股企业应当根据《公司法》等相关规定将《董事会工作报告》纳入股东会议案进行管理。

第四十三条 按照有关法律法规和公司章程规定，企业应当向县国资金融发展服务中心报告的其它事项，应当按照有关规定报备。

第九章  重大事项管理程序

第四十四条 重大事项实行一事一报。

第四十五条县管企业及所属企业重大事项应按照法律法规、中央和国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及企业章程的规定，由企业股东(大)会、董事会等机构进行决策，并承担相应的责任。

县管企业进行重大事项决策前，应当按规定提交党委会研究。

县管企业进行重大事项决策时，应当按规定通知监事会应列席会议。

全资或控股子企业重大事项报告应经上一级企业审核后逐级上报。

第四十六条县管企业依照规定向县国资金融发展服务中心报告重大事项，须经县国资金融发展服务中心核准后方能实施的。县国资金融发展服务中心收到企业报送重大事项的文件后，5个工作日内给予是否立项或需提供补充材料的回复;县国资金融发展服务中心自企业上报材料齐备之日起，10个工作日内给予明确回复。

对于时限要求比较严格的紧急事项，企业应当提前派专人到县国资金融发展服务中心进行充分沟通。对需县国资金融发展服务中心与相关部门协商，以及请示县人民政府批准的事项，承办时限据实延长并告知企业。

按照有关规定，须进行清产核资、资产评估等事项，承办时限可适当延期。

第四十七条县国资金融发展服务中心自收到备案报告、《三都水族自治县县管国有企业重大事项备案表》及备案事项材料之日起，7个工作日未提出异议的，视备案通过。县国资金融发展服务中心除对备案事项存在问题进行提示外，一般不出具答复意见。

企业向县国资金融发展服务中心备案的重大事项，明显违法或者侵害出资人权益的，县国资金融发展服务中心应于备案之日起7个工作日内向企业提出改进意见。

第四十八条 县国资金融发展服务中心对企业上报的审核、备案重大事项进行合规性审核或合理性审核。

合规性审核主要审核企业重大事项是否符合法规、政策规定，是否符合全县国有资产资源的合理配置与国有企业结构调整规划，是否符合本企业的发展战略和发展规划，其决策程序是否符合法律法规和公司章程的规定等。

合理性审核是在合规性审核的基础上对企业重大事项进行可行性审核。

第十章  附  则

第四十九条 县管企业应当根据本办法及其他有关规定，结合企业实际，制定本企业内部有关重大事项报告的管理制度。

第五十条国有参股企业中由县国资金融发展服务中心委派的国有股东代表、董事须在有关重大事项提交股东(大)会、董事会讨论决定前，按规定程序向县国资金融发展服务中心报告，并按县国资金融发展服务中心的指示在股东(大)会、董事会发表意见，依法行使表决权。股东(大)会、董事会后，将其履行职责的情况和相关重大事项的决议情况及时报县国资金融发展服务中心备案。

第五十一条县国资金融发展服务中心定期对所出资企业重大事项报告制度的执行情况进行检查，检查结果作为考核评价、奖惩和任用所出资企业负责人、派出董事的重要依据。企业监事会应加强对企业执行企业章程、重大事项报告制度情况的监督检查。

对未按本办法执行重大事项报告制度的企业，予以通报批评，并按照有关规定严肃追究企业相关人员的责任;对于违规经营投资造成损失或严重不良后果的，按照《贵州省国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》等相关规定，严肃追究企业有关人员的责任;涉嫌违法犯罪的，依法追究法律责任。

第五十二条 本规定所称的“以下”均含本数，所称“以上”均不含本数。

第五十三条 县人民政府授权其他职能部门履行出资人职责的县属国有企业重大事项管理可参照本规定执行。

第五十四条本办法由县国资金融发展服务中心解释，自发布之日起执行，原《三都水族自治县县属国有企业重大事项管理暂行规定(试行)》(三府办发〔2017〕144号)同时废止。

附件:三都水族自治县县管国有企业重大事项备案表

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